Assemblée Générale Extraordinaire de GENFIT
(seconde convocation)
25 Janvier 2021 – 14h30 CET
Accédez par téléphone :| Paris : | +33 (0) 1 70 37 71 66 |
| New York : | +1 212 999 66 59 |
| UK-Wide : | +44 (0) 33 05 51 02 00 |
Mot de passe : genfit
ASSEMBLÉE DES PORTEURS OBLIGATAIRES (OCEANEs)
25 Janvier 2021 – 17h30 CET
Accédez par téléphone :| Paris : | +33 (0) 1 70 37 71 66 |
| New York : | +1 212 999 66 59 |
| UK-Wide : | +44 (0) 33 05 51 02 00 |
Mot de passe : genfit
Message du Directeur Général
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
GENFIT a annoncé en décembre la signature d’engagements de rachat partiel pour près de la moitié1 de ses obligations convertibles émises en 2017, d’un montant nominal d’environ 180 millions d’euros et arrivant à échéance le 16 octobre 2022.
L’aménagement de la dette obligataire a été soumise à l’approbation des actionnaires le 13 janvier 2021, à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et a été très largement soutenue par une majorité d’entre eux, bien que le quorum n’ait pas été atteint. L’Assemblée Générale Extraordinaire a donc été reconvoquée sur les mêmes résolutions le 25 janvier 2021 à 14h30, heure de Paris.
Ce projet représente un enjeu majeur pour la pérennité de l’entreprise et la valorisation de votre investissement : si vous n’avez pas encore voté, il est donc important que vous preniez le temps de comprendre les raisons, les objectifs ainsi que le processus d’exécution de ce projet. Il en va de votre intérêt d’actionnaire.
Dans cette optique, vous trouverez sur cette plateforme des réponses détaillées aux principales questions que vous êtes en droit de vous poser à l’heure où vous êtes appelés à voter dans le cadre de seconde convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de votre Société :
- Pourquoi un rachat partiel et un aménagement des modalités des OCEANEs sont-ils nécessaires ?
- Pourquoi maintenant ?
- Quelles sont les nouvelles modalités proposées pour les OCEANEs ?
- En quoi ces modalités sont-elles favorables pour GENFIT et ses actionnaires ?
- Quelles sont les prochaines étapes et quel est aujourd’hui le rôle de l’actionnaire ?
Dans le cadre l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 janvier 2021, nous vous demandons d’autoriser les résolutions qui permettront à GENFIT de déployer sa stratégie.
- Nous vous offrons la possibilité de voter par Votaccess® jusqu’au 24 janvier 2021 à 15h.
- Vous pourrez également voter par correspondance selon les modalités habituelles de votre établissement bancaire.
- Les formulaires de vote doivent être reçus au plus tard le 22 janvier 2021 pour être comptabilisés.
- Afin d’éviter toute saturation du site Votaccess® et de ne pas subir les aléas éventuels des voies postales, nous vous encourageons vivement à ne pas attendre les dates limites pour voter.
Nous comptons sur votre implication.
Chaque vote compte !
Pascal Prigent
Directeur Général de GENFIT
1 47,6 % des OCEANEs.
Points-clés
Questions et réponses
Pourquoi un rachat partiel et un aménagement des modalités des OCEANEs sont-ils nécessaires ?
Pourquoi maintenant ?
Quelles sont les nouvelles modalités proposées pour les OCEANEs ?
En quoi ces modalités sont-elles favorables pour GENFIT et ses actionnaires ?
Quelles sont les prochaines étapes et quel est aujourd’hui le rôle de l’actionnaire ?
| 1 | Pour préserver au maximum la capacité de financement des opérations de la Société |
| 2 | Pour réduire le montant de la dette financière à rembourser |
| 3 | Pour reporter l’échéance du solde de la dette en adéquation avec les prochaines étapes de développement des deux programmes prioritaires de la Société : Phase 3 (ELATIVE™) évaluant elafibranor dans la PBC, et technologie NIS4™ pour le diagnostic de la NASH |
| 4 | Pour maximiser le potentiel de création de valeur à terme, pour tous les actionnaires et pour les porteurs des obligations convertibles |
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GENFIT a précisé le 30 septembre 2020 la nature et l’ampleur de l’effort de réduction des dépenses engagé après les résultats de l’étude RESOLVE-IT™, caractérisé par : • Un recentrage de l’activité sur ses deux programmes prioritaires : elafibranor pour le traitement de la PBC (Phase 3 ELATIVE™ en cours de recrutement) ; NIS4™ pour le diagnostic de la NASH (lancement commercial d’un test par LabCorp prévu début 2021, pour une diffusion à grande échelle) ; • Un projet de réduction des dépenses : de plus 50% entre 2020 (avant les résultats de l’étude RESOLVE-IT™) et 2022. • Un projet de réduction des effectifs : de 40% d’ici la fin de l’année 2020. Malgré cet effort conséquent, le niveau de trésorerie disponible attendu à l’échéance des OCEANEs en octobre 2022 ne permet pas, en l’état, d’envisager un remboursement des 180 millions d’euros de nominal des OCEANEs. GENFIT a donc proposé aux porteurs des OCEANEs un rachat partiel ainsi qu’un aménagement des modalités des OCEANEs qui resteront en circulation, avec deux objectifs principaux : • Le premier consiste à allonger la maturité de la dette afin de l’adapter au calendrier de la disponibilité et de la publication des données cliniques de la Phase 3 ELATIVE™, dont le début a dû être retardé du fait de la situation exceptionnelle engendrée par la pandémie liée à la COVID-19. En effet, en raison de la crise sanitaire, les données cliniques d’ELATIVE™ ne pourront pas être obtenues début 2022 comme initialement prévu, c’est-à-dire avant l’échéance actuelle pour le remboursement des OCEANEs (16 octobre 2022), mais seulement début 2023, soit quelques mois après cette date. Les mécanismes permettant de valoriser les résultats d’ELATIVE™ (s’ils sont positifs) ne pourront donc pas s’enclencher avant 2023. Dans ces conditions et en l’absence d’un allongement de la maturité des OCEANEs, GENFIT prendrait le risque d’être dans l’incapacité de rembourser le montant nominal des OCEANEs en octobre 2022. Notre responsabilité est d’éviter cette situation, dans l’intérêt de nos actionnaires et des porteurs des OCEANEs. • Le second objectif consiste à redimensionner le montant de la dette. Il s’agit d’un ajustement nécessaire car le poids de cette dette est aujourd’hui un risque pour GENFIT. Le niveau de trésorerie s’élève en effet à 199 millions d’euros au 30 septembre 2020, pour une dette obligataire de 180 millions d’euros et une capitalisation boursière inférieure à 200 millions d’euros. Cette situation pèse sur la capacité de l’entreprise à convaincre de nouveaux investisseurs et limite son aptitude à nouer des partenariats stratégiques. Un rééquilibrage substantiel s’impose donc.
| 1 | Parce que la nouvelle stratégie ainsi que les nouveaux besoins en matière de trésorerie sont désormais définis |
| 2 | Parce que l’échéance et le montant actuels de la dette altèrent la conduite de la nouvelle stratégie |
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Nous avions indiqué lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2020 notre intention d’aborder la question de la dette obligataire après l’annonce de la nouvelle stratégie de la Société, pour aligner notre structure capitalistique avec nos nouveaux besoins financiers. Cette nouvelle orientation stratégique ayant fait l’objet d’une présentation aux actionnaires le 30 septembre 2020, le moment est venu de conclure ce chantier financier.
Bien que l’échéance des OCEANEs reste encore assez lointaine, nous avons constaté qu’au-delà du risque financier à moyen terme, la structure actuelle de notre dette se traduisait par une réduction de notre marge de manœuvre opérationnelle et stratégique, dommageable pour GENFIT et ses actionnaires.
C’est pourquoi nous avons pris la décision de faire avancer ce chantier sans tarder, l’objectif étant de disposer – au plus tôt – de la visibilité financière à long terme qui nous fait défaut aujourd’hui. Il s’agit de lever les freins à notre développement et à la conduite de notre nouvelle stratégie, pour rassurer nos partenaires financiers, commerciaux et stratégiques.
| 1 | Une échéance reportée de 3 ans, à 2025 |
| 2 | Une taille de dette réduite de près de la moitié, avec une annulation d’environ 85 millions d’euros de dette liée aux OCEANEs, en contrepartie d’un paiement de moins de 50 millions d’euros |
| 3 | Un nouveau prix de conversion de 5,38€ et un coupon de 3,50% payable semi-annuellement inchangé |
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Il est proposé aux porteurs des OCEANEs de repousser l’échéance de remboursement à 2025, soit un délai de 3 ans accordé à la Société :
Dans le même temps, des porteurs d’OCEANEs ont accepté de vendre une partie de leurs obligations à la Société, qui les annulera. Cela permettra de diminuer le montant de la dette de 180 millions d’euros à environ 95 millions d’euros1, soit un allégement de près de 50% :• Il s’agit de créer des conditions de négociation favorables dans la perspective de résultats positifs d’ELATIVE™ en 2023 ; • Il est dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes de conserver une certaine marge de manœuvre par rapport à la date d’obtention des données cliniques d’ELATIVE™ début 2023, pour tenir compte des incertitudes qui subsistent dans le contexte actuel de pandémie liée à la COVID-19.
L’aménagement de ces principaux termes s’accompagne d’une baisse effective du prix de conversion des OCEANEs de 29,60 euros à 5,38 euros3. Il est ici utile de rappeler que la conversion d’une OCEANE n’a habituellement d’intérêt économique que si le prix de l’action atteint une valeur supérieure au prix de conversion de l’OCEANE et que, dans la majorité des cas, les investisseurs préfèrent attendre la maturité des OCEANEs avant de les convertir en actions. Enfin, le coupon de 3,50% payable semi-annuellement demeure inchangé. Après rachat, et donc avec un emprunt inférieur, la charge d’intérêts sera diminuée d’environ 50%.• L’accord trouvé entre GENFIT et les porteurs d’OCEANEs permet ainsi à la Société d’effacer plus de 85 millions d’euros de la dette obligataire en payant moins de 50 millions d’euros2 aux porteurs des OCEANEs. Ce résultat illustre à nouveau les efforts substantiels consentis par ces derniers pour permettre à la Société de prendre un nouvel élan ; • GENFIT assainit ainsi sa structure financière en réduisant le poids de sa dette, tout en préservant non seulement sa capacité à poursuivre l’exécution de ses programmes actuels, mais aussi sa capacité à investir dans de nouveaux programmes au potentiel prometteur.
Il est important de noter que l’opération forme un tout. Ainsi, le rachat partiel est conditionné par l’approbation de la modification des modalités des OCEANEs restant en circulation par les porteurs des OCEANEs (et on peut escompter que ceux qui ont convenu de se faire racheter voteront favorablement) et par les actionnaires.
Vous trouverez l’ensemble des détails techniques dans la documentation réglementaire qui sera mise à votre disposition sur le site Internet de GENFIT en vue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
1 Montant exact de la dette résiduelle : 94,30 millions d’euros.
2 Montant exact des fonds consacrés au rachat partiel des OCEANEs : 47,48 millions d’euros.
3 Ce qui représente une prime de conversion de 32,2% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes calculé entre le lundi 16 novembre et le vendredi 20 novembre 2020.
| 1 | Elles desserrent la contrainte financière et rendent exploitables les leviers de valorisation de 2023 : les actionnaires gagnent ainsi la possibilité de profiter du succès potentiel d’ELATIVE™ dans la PBC |
| 2 | Elles créent de l’optionalité et offrent des alternatives pérennes face aux scénarios financiers les moins favorables |
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L’issue positive de la renégociation des termes des OCEANEs offrira – postérieurement à leur approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et par l’Assemblée Générale des porteurs des OCEANEs – l’opportunité de desserrer la contrainte financière qui limite aujourd’hui les marges de manœuvre de la Société. Un vote favorable des actionnaires et des porteurs des OCEANEs redonnera à GENFIT une plus grande capacité de contrôle, notamment sur les différents leviers de valorisation de ses futurs résultats dans la PBC (Phase 3 ELATIVE™). Le principe et l’utilité de cette opération peuvent être schématisés de la façon suivante :
En assurant la pérennité de GENFIT au-delà de ce qui peut être envisagé avec les modalités actuelles, le nouveau schéma des OCEANEs offre à l’ensemble des actionnaires de la Société et des porteurs des OCEANEs l’opportunité de profiter du succès potentiel d’ELATIVE™. En effet, les résultats de notre essai de Phase 2 nous donnent confiance dans le potentiel d’elafibranor dans la PBC, et sur ce point, il est important de comprendre que la déception engendrée par RESOLVE-IT™ dans la NASH n’altère en rien les chances de succès dans cette autre indication. Revenons un instant sur les éléments spécifiques à la PBC qui permettent d’évaluer de manière rationnelle et objective le potentiel que représente ce programme :
Le nouveau schéma des OCEANEs offre également la possibilité d’assainir et rééquilibrer les ratios financiers pour que GENFIT puisse à nouveau attirer des investisseurs nouveaux ou historiques et des partenaires financiers, commerciaux et stratégiques.• Efficacité : une phase 2 atteignant aisément le critère composite précédemment utilisé pour une approbation réglementaire dans cette indication ; • Sécurité d’emploi et tolérabilité : données disponibles sur des milliers de patients et sur plusieurs années, suggérant un bon profil de sécurité d’emploi et de tolérabilité ; • Réglementaire : chemin correctement balisé depuis 2016, et désignation « Breakthrough Therapy » attribuée par les autorités réglementaires à elafibranor, facilitant les interactions avec les agences ; • Prix et remboursement : niveaux élevés déjà acceptés par les payeurs ; • Concurrence : peu de médicaments sur le marché, et profil d’elafibranor plutôt favorable en matière d’efficacité de sécurité d’emploi et de tolérabilité par rapport au seul concurrent direct aujourd’hui sur le marché ; • Commercialisation : investissements modérés, la PBC étant une indication orpheline mobilisant un nombre limité de médecins, qui par ailleurs traitent des patients déjà bien identifiés ; • Marché : estimé à plus de 300 millions de dollars américains sur l’année 2020 pour le seul concurrent direct actuellement sur le marché, avec une croissance à deux chiffres et des estimations à environ 1 milliard de dollars américains d’ici quelques années.
| 1 | Rappel du processus : | ||||||||||
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| 2 | Rappel du rôle des actionnaires : | ||||||||||
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Aujourd’hui, GENFIT a besoin de votre soutien pour faire de cette opération le succès qui lui permettra de déployer sa nouvelle stratégie. Votre rôle principal en tant qu’actionnaire consiste à voter lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, puisque, pour rappel, un projet d’aménagement des termes des OCEANEs se déroule nécessairement en deux phases :
Si le projet d’aménagement des termes des OCEANEs n’était pas voté en raison d’un quorum insuffisant, ou devait être rejeté par un vote négatif des porteurs d’OCEANEs ou des actionnaires, la situation de la Société serait critique : l’échéance de 2022 continuerait à peser lourdement, par son montant initial de 180 millions d’euros, sur l’exécution de la stratégie, obérant les possibilités de retour sur investissement pour les actionnaires et nécessitant d’autres approches plus risquées et plus lointaines. Le travail engagé ces derniers mois est de nature à éviter ce scénario. Les porteurs d’OCEANEs qui ont accepté de céder leurs titres et d’étendre la maturité de la dette résiduelle ont fait le premier pas, avec des concessions considérables. Nous comptons désormais sur votre sens des responsabilités pour conclure l’opération. Nous pourrons ainsi démarrer l’année 2021 sur des bases saines permettant de reconstruire un avenir pour GENFIT.• La première phase, qui vient de se conclure, consistait à engager le processus de négociation avec les porteurs de l’OCEANE, qui, en leur qualité de créanciers, sont les premiers concernés par le projet : il s’agissait de déterminer à quel prix et sur la base de quelles nouvelles modalités une masse critique d’entre eux étaient prêts à vendre une partie de leurs OCEANEs et à accepter l’extension de la maturité à 2025. La position ferme de GENFIT au cours de ces négociations a permis de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires. L’équilibre trouvé est en adéquation avec les objectifs initialement visés. • La principale étape qui reste aujourd’hui à franchir est celle de l’approbation des nouveaux termes des OCEANEs par les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 13 janvier 2021, et par les porteurs des OCEANEs. Conformément au rapport du Conseil d’Administration que vous trouverez dans votre convocation, nous vous appelons à voter en faveur du projet soumis à votre examen. Vous allez prochainement recevoir par courrier ou par email les informations vous permettant de voter à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Dans ce contexte, nous mettons à votre disposition plusieurs éléments d’information qui vous permettront de faire votre choix :- Cette lettre aux actionnaires ; - Une présentation simplifiée du projet sous forme de diaporama (qui sera mise à disposition dans la section « Investisseurs » du site Internet de GENFIT) ; - L’information technique et réglementaire relative à l’opération (qui sera elle aussi mise à disposition dans la section « Investisseurs » du site Internet de GENFIT) ; - Un numéro vert spécifique vous permettant de poser toute question relative à l’opération (0 800 940 651 – il sera également mis à disposition dans plusieurs autres supports de communication) ; - La convocation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, précisant les modalités de vote (envoyée par courrier) ; - La boîte email investors@genfit.com.
